Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Майкоп"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, Республика Адыгея, город Майкоп
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020100707318
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0105018196
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 42080-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0105018196
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 100%
2.2. Сведения о результатах голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу. Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Формулировки решений, поставленных на голосование:
2.2.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № Э1/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества) между АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор), в размере 15 819 653 (Пятнадцать миллионов восемьсот девятнадцать тысяч шестьсот пятьдесят три) руб. 85 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № Э1/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества), на следующих условиях:
– стороны: АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор);
– предмет: изменение перечня переданного в субаренду имущества и размера субарендной платы. С 01.12.2022 в субаренду передан газопровод межпоселковый высокого давления, протяженностью 14,146 км, находящийся в х. Семено-Макаренский, х. Свободный Труд Шовгенского района Республики Адыгея.
– цена (субарендная плата): 15 819 653 (Пятнадцать миллионов восемьсот девятнадцать тысяч шестьсот пятьдесят три) руб. 85 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев, из расчета 1 438 150 (Один миллион четыреста тридцать восемь тысяч сто пятьдесят) руб. 35 коп., кроме того НДС, в месяц.
– срок: соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.12.2022.
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Газпром газораспределение»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, являются таковым: АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является стороной по сделке.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № Э2/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества) между АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор), в размере 19 950 226,01 (Девятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч двести двадцать шесть) руб. 01 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № Э2/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества), на следующих условиях:
– стороны: АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор);
– предмет изменение перечня переданного в субаренду имущества и размера субарендной платы. С 01.01.2023 в субаренду передан газопровод межпоселковый высокого давления, протяженностью 9,969 км, находящийся в ст. Курджипская, ст. Дагестанская Майкопского района Республики Адыгея; газопровод межпоселковый высокого давления, протяженностью 9,349 км, находящийся в ст. Келермесская, с. Владимировское Гиагинского района Республики Адыгея;
– цена (субарендная плата): 19 950 226 (Девятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч двести двадцать шесть) руб. 01 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев, из расчета 1 813 656 (Один миллион восемьсот тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят шесть) руб. 91 коп., кроме того НДС, в месяц;
– срок: дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2023;
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Газпром газораспределение»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, являются таковым: АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является стороной по сделке.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.3.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № Э3/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров Общества) между АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор), в размере 21 116 446 (Двадцать один миллион сто шестнадцать тысяч четыреста сорок шесть) руб. 78 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № Э3/23 к договору субаренды имущества от 09.12.2022 № ЭУпр2-1532/22 (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров Общества), на следующих условиях:
– стороны: АО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Субарендатор);
– предмет: изменение перечня переданного в субаренду имущества и размера субарендной платы. С 01.03.2023 в субаренду передан газопровод межпоселковый высокого давления, протяженностью 4,053 км, находящийся в а. Хатукай, п. Набережный Красногвардейского района Республики Адыгея;
– цена (субарендная плата): 21 116 446 (Двадцать один миллион сто шестнадцать тысяч четыреста сорок шесть) руб. 78 коп., кроме того НДС, за 11 (Одиннадцать) месяцев, из расчета 1 919 676 (Один миллион девятьсот девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 98 копеек, кроме того НДС, в месяц.
– срок: соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами. Условия соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.03.2023.
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Газпром газораспределение»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, являются таковым: АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является стороной по сделке.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.4.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – агентского договора № АГ-06-4-Э/2023 (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров) между ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Агент) в размере 38 855 361 (Тридцать восемь миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч триста шестьдесят один) руб. 37 коп., кроме того НДС.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.2.4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – агентский договор № АГ-06-4-Э/2023 (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров), на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Агент);
– предмет: Принципал поручает Агенту, а Агент принимает на себя обязательства за вознаграждение, уплачиваемое Агенту Принципалом, от имени и за счет Принципала совершать юридические и иные действия, направленные на разработку и реализацию инвестиционных проектов в отношении объектов, указанных в Приложении № 1 к договору. Права и обязанности по сделкам, совершенным Агентом от имени Принципала, возникают непосредственно у Принципала. Агент обязуется оказать Принципалу услуги по ведению строительного контроля за выполнением работ на объектах.
– цена: 38 855 361 (Тридцать восемь миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч триста шестьдесят один) руб. 37 коп., кроме того НДС, из расчета:
вознаграждение Агента за услуги, направленные на строительство и сдачу объектов в эксплуатацию - 12 564 345 (Двенадцать миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи триста сорок пять) руб. 16 коп., кроме того НДС;
стоимость услуг Агента за ведение строительного контроля - 26 071 016 (Двадцать шесть миллионов семьдесят одна тысяча шестнадцать) руб. 21 коп., кроме того НДС;
вознаграждение Агента за услуги, направленные на регистрацию права собственности Принципала на объекты – 220 000 (Двести двадцать тысяч) руб. 00 коп., кроме того НДС;
– срок договора: договор вступает в силу с момента его подписания и
действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. В части оказания услуг Агента, предусмотренных п. 1.3. договора, договор распространяет свое действие с даты начала выполнения генподрядчиком строительно-монтажных работ, необходимых для реализации инвестиционных договору.
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
- основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» (стороны сделки).
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, С.Ю. Кульбатченко, И.А. Сидоров, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 28.07.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол №3 от 28.07.2023
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Корпоративный секретарь А.В. Милокостов
3.2. Дата: 28.07.2023